Toiminimen muuttaminen osakeyhtiöksi – Opas yrittäjälle, joka haluaa kasvaa (ja nukkua yönsä paremmin)

Toiminimi on yrittäjyyden S-marketin valmisateria: nopea, helppo ja hoitaa homman, kun nälkä iskee. Se on täydellinen tapa kokeilla siipiään, testata liikeideaa ja pyörittää pienimuotoista bisnestä ilman turhaa byrokratiaa. Mutta mitä tapahtuu, kun valmisateriat eivät enää riitä ja alat haaveilla kolmen ruokalajin illallisesta Michelin-ravintolassa?

Jossain vaiheessa moni toiminimiyrittäjä huomaa tuijottavansa kattoon ja miettivänsä: onko tässä enää mitään järkeä? Liikevaihto kasvaa, veroprosentti hirvittää ja henkilökohtainen riski alkaa tuntua siltä kuin kävelisi nuoralla ilman turvaverkkoa.

Jos tämä kuulostaa tutulta, olet oikeassa paikassa. Tässä artikkelissa käymme läpi kaiken, mitä sinun tarvitsee tietää toiminimen muuttamisesta osakeyhtiöksi. Tämä ei ole kuiva lakiteksti, vaan yrittäjän selviytymisopas yrittäjälle.

Käymme läpi muun muassa:

• Milloin yritysmuodon vaihto on oikeasti kannattavaa?
• Miten muutos tehdään käytännössä, askel askeleelta?
• Miten vältät verottajan ikävät yllätykset?
• Mitä uusi elämä osakeyhtiönä tarkoittaa arjessasi?

Ota siis mukava asento ja valmistaudu päivittämään yrityksesi käyttöjärjestelmä seuraavalle tasolle.

Milloin toiminimi kannattaa muuttaa osakeyhtiöksi?

Päätös yritysmuodon muuttamisesta ei ole mikään yhden yön juttu. Se on strateginen siirto, joka kannattaa tehdä oikeasta syystä ja oikeaan aikaan. Se on vähän kuin päättäisi, vaihtaako vanhan uskollisen farmariauton uuteen sähköautoon – molemmilla pääsee paikasta A paikkaan B, mutta kokemus, kustannukset ja tulevaisuuden näkymät ovat täysin erilaiset.

Tässä viisi selvää merkkiä siitä, että on aika harkita osakeyhtiöön siirtymistä.

1. Bisnes kukoistaa ja verottaja kiittää (liiankin kanssa)

Ensimmäinen ja yleisin syy on raha. Kun toiminimesi tulos alkaa nousta merkittävästi, verotus muuttuu nopeasti epäedulliseksi.

Toiminimiyrittäjänä yrityksesi koko tulos verotetaan sinun henkilökohtaisena tulonasi. Se jaetaan ansio- ja pääomatuloksi, ja erityisesti ansiotulon verotus on progressiivista. Mitä enemmän tienaat, sitä suuremman siivun verokarhu haukkaa kakustasi.

Toiminimen verotus on kuin progressiivinen bilevero: mitä kovemmat juhlat (eli mitä parempi tulos), sitä ankarampi verokrapula.

Osakeyhtiö (Oy) sen sijaan on oma verovelvollisensa. Se maksaa tuloksestaan kiinteän 20 % yhteisöveron. Tämän jälkeen sinä yrittäjänä voit päättää, miten nostat rahat ulos yhtiöstä:

• Palkkana: Verotetaan kuten normaalia palkkatuloa.
• Osinkoina: Verotetaan kevyemmin, ainakin tiettyyn rajaan asti.
• Tai jätät rahat yhtiöön: Voit sijoittaa voitot takaisin kasvuun ilman, että sinun tarvitsee maksaa niistä heti henkilökohtaista veroa.

Nyrkkisääntönä voidaan pitää, että kun toiminimesi verotettava tulo ylittää noin 30 000–40 000 euroa vuodessa, osakeyhtiö alkaa usein olla verotuksellisesti järkevämpi vaihtoehto. Tässä vaiheessa pystyt yleensä maksamaan itsellesi kohtuullista palkkaa ja jättämään osan voitosta yhtiöön jaettavaksi myöhemmin kevyemmin verotettuina osinkoina.

2. Haluat nukkua yösi rauhassa – riskienhallinta kunniaan

Tämä on ehkä tärkein, mutta usein aliarvioitu syy. Toiminimiyrittäjänä sinä olet yrityksesi. Ei ole mitään juridista eroa sinun ja bisneksesi välillä.

Tämä tarkoittaa, että vastaat kaikista yrityksen veloista ja sitoumuksista koko henkilökohtaisella omaisuudellasi. Jos bisnes menee puihin ja velat jäävät maksamatta, ulosottomies voi tulla koputtamaan kotisi ovelle ja viedä niin talon, auton kuin anopilta perityn astiastonkin.

Osakeyhtiö on itsenäinen oikeushenkilö. Se on kuin juridinen palomuuri sinun ja liiketoiminnan välillä.

• Osakeyhtiö vastaa veloistaan itse. Sinun henkilökohtainen riskisi rajoittuu lähtökohtaisesti vain siihen pääomaan, jonka olet yhtiöön sijoittanut.
• Jos yhtiö menee konkurssiin, menetät sijoituksesi, mutta henkilökohtainen omaisuutesi on turvassa.

Varoitus: Tämä suoja ei ole täydellinen. Jos otat yritykselle lainaa ja annat sille henkilökohtaisen takauksen, olet jälleen henkilökohtaisessa vastuussa juuri siitä lainasta.

Harkitse osakeyhtiötä erityisesti, jos:

• Suunnittelet suuria investointeja (esim. kalliit laitteet tai toimitilat).
• Aiot palkata työntekijöitä.
• Teet sopimuksia, joihin liittyy suuria taloudellisia riskejä.

3. Sijoittajat ja rahoittajat kolkuttelevat ovella (tai haluaisit niiden kolkuttelevan)

Yritäpä myydä 20 prosenttia toiminimestäsi. Se on vähän kuin yrittäisi myydä viidesosaa omasta persoonallisuudestaan. Se on mahdotonta, koska toiminimi ei ole erillinen, omistettava kohde.

Jos tavoitteenasi on kerätä rahoitusta, ottaa mukaan kumppaneita tai myydä osa yrityksestäsi, osakeyhtiö on ainoa oikea vaihtoehto.

• Osakkeiden myynti: Osakeyhtiön omistus on jaettu osakkeisiin, joita voi myydä, ostaa ja siirtää. Voit helposti ottaa mukaan sijoittajia myymällä heille osan yhtiön osakkeista.
• Uskottavuus: Pankit, pääomasijoittajat ja enkelisijoittajat suhtautuvat osakeyhtiöön huomattavasti vakavammin. Se nähdään vakiintuneempana ja ammattimaisemmin hoidettuna rakenteena.

4. Haluat näyttää isommalta ja uskottavammalta kuin oletkaan

Vaikka emme haluaisi myöntää sitä, mielikuvilla on väliä. Nimessä oleva “Oy” tai “Oyj” viestii pysyvyydestä, vakavuudesta ja ammattimaisuudesta.

Joillekin suurille yritysasiakkaille tai julkisen sektorin toimijoille voi olla jopa periaatteellinen kynnys tehdä sopimuksia yksityisen elinkeinonharjoittajan kanssa. Osakeyhtiömuoto voi avata ovia, jotka muuten pysyisivät kiinni.

Se on kuin pukeutuisi pukuun työhaastatteluun – se ei muuta osaamistasi, mutta antaa paremman ensivaikutelman.

5. Suunnittelet exit-strategiaa tai sukupolvenvaihdosta

Elämässä kaikki on väliaikaista, myös yrittäjyys. On viisasta miettiä jo varhain, mitä yritykselle tapahtuu, kun itse haluat siirtyä viettämään eläkepäiviä tai kokeilemaan jotain aivan muuta.

• Myyminen: Osakeyhtiön myyminen on suoraviivaista. Myyt vain yhtiön osakkeet uudelle omistajalle. Koko liiketoiminta sopimuksineen, asiakkuuksineen ja velkoineen siirtyy siististi pakettina. Toiminimen myyminen on monimutkaisempaa liikkeenluovutusta.
• Sukupolvenvaihdos: Yrityksen siirtäminen lapsille tai muille jatkajille on huomattavasti helpompaa ja verotehokkaampaa osakeyhtiömuodossa.

Miten toiminimen muuttaminen osakeyhtiöksi tapahtuu käytännössä?

Selvä, olet vakuuttunut. On aika päivittää farmari sähköautoon. Miten se tapahtuu? Prosessi saattaa kuulostaa monimutkaiselta, mutta kun sen pilkkoo osiin, se on täysin hallittavissa. Ei hätää, tämä ei ole mitään rakettitiedettä, vaikka paperitöitä onkin enemmän kuin Tinder-profiilin luomisessa.

Tässä prosessi askel askeleelta.

Vaihe 1: Uuden osakeyhtiön perustaminen

Ensimmäinen askel on perustaa täysin uusi osakeyhtiö. Et siis “muuta” vanhaa Y-tunnusta, vaan luot uuden yhtiön, jolle siirrät vanhan liiketoiminnan.

Tähän tarvitaan:

1. Perustamissopimus: Asiakirja, jossa sinä (ja mahdolliset muut perustajat) sovitte yhtiön perustamisesta.
2. Yhtiöjärjestys: Yhtiön sisäiset säännöt. Tässä määritellään mm. yhtiön toiminimi, kotipaikka ja toimiala. Patentti- ja rekisterihallituksen (PRH) sivuilla on hyvät vakiomuotoiset pohjat.
3. Hallitus: Osakeyhtiöllä on oltava hallitus. Jos olet ainoa omistaja, voit olla hallituksen ainoa varsinainen jäsen, mutta tarvitset lisäksi vähintään yhden varajäsenen.

   Kyllä, saatat joutua pitämään hallituksen kokouksia itsesi kanssa. Muista pukeutua asianmukaisesti ja kirjata päätökset pöytäkirjaan!

4. Osakepääoma: Nykyään yksityisen osakeyhtiön voi perustaa ilman osakepääomaa, mikä helpottaa prosessia.

Perustamisilmoituksen voi tehdä kätevästi sähköisesti YTJ-palvelussa.

Vaihe 2: Omaisuuden ja velkojen siirto uuteen yhtiöön

Tämä on prosessin ydin. Toiminimesi liiketoimintaan liittyvä omaisuus ja velat siirretään perustettavalle osakeyhtiölle.

Mitä siirretään?

• Omaisuus: Kassavarat, pankkisaamiset, myyntisaamiset, varasto, koneet ja kalusto, aineettomat oikeudet… kaikki, mikä liittyy liiketoimintaan.
• Velat: Ostovelat, lainat ja muut liiketoiminnan vastuut.

Tämä siirto tehdään yleensä apporttiomaisuutena. Se tarkoittaa, että luovutat toiminimen varat ja velat yhtiölle ja saat vastineeksi yhtiön osakkeita.

Tärkeä vinkki: Tarvitset luotettavan selvityksen siirrettävän omaisuuden arvosta. Yleensä tämä vaatii tilintarkastajan lausunnon. Älä yritä arvioida viisi vuotta vanhaa läppäriäsi uuden hintaiseksi. Verottajalla on parempi huumorintaju kuin sinulla, mutta ei tässä asiassa.

Vaihe 3: Toiminnan jatkuvuuden varmistaminen (ja veromörön välttäminen)

Tämä on se kohta, jossa kannattaa olla erityisen tarkkana. Jotta yritysmuodon muutos olisi veroneutraali, sen on tapahduttava toiminnan jatkuvuuden periaatetta noudattaen.

Jos teet tämän oikein, sinun ei tarvitse maksaa välittömiä tuloveroja omaisuuden siirrosta. Jos teet sen väärin, verottaja voi katsoa sinun myyneen liiketoimintasi uudelle yhtiölle ja mätkäistä sinulle mojovat myyntivoittoverot.

Veroneutraaliuden ehdot ovat:

1. Samat varat ja velat: Kaikki toiminimeen olennaisesti liittyvät varat ja velat siirretään uuteen yhtiöön. Et voi poimia vain rusinoita pullasta.
2. Sama omistaja: Sinusta, yksityisestä elinkeinonharjoittajasta, tulee perustettavan yhtiön osakas. Yleensä omistat 100 % osakkeista.
3. Siirto kirjanpitoarvoilla: Varat siirretään samaan arvoon, joka niillä oli toiminimesi kirjanpidossa (ns. poistamaton hankintameno). Arvoja ei siis koroteta siirron yhteydessä.

”Tämä on se kohta, jossa ei kannata oikoa. Jos teet tämän väärin, verottaja lähettää sinulle laskun, joka saa kalleimmankin artesaanikahvin maistumaan kitkerältä. Ammattilaisen apu on tässä kultaakin kalliimpaa.”

Vaihe 4: Ilmoitukset ja byrokratian viimeistely

Kun uusi yhtiö on pystyssä ja omaisuus siirretty, on aika ilmoittaa muutoksesta kaikille oleellisille tahoille.

• Lopeta toiminimi: Tee lopettamisilmoitus YTJ-palvelussa. Vanha Y-tunnus lakkaa olemasta.
• Verohallinto: Hae uudelle osakeyhtiölle ennakkoveroja, ilmoita se arvonlisäverovelvollisten rekisteriin ja tarvittaessa työnantajarekisteriin.
• Pankit ja vakuutusyhtiöt: Ilmoita uudesta Y-tunnuksesta ja yhtiömuodosta. Tilit ja vakuutukset on siirrettävä uuden yhtiön nimiin.
• Asiakkaat ja kumppanit: Päivitä laskutuspohjat ja sopimukset uudella Y-tunnuksella ja yhtiön nimellä. Viesti muutos selkeästi – tämä on merkki kasvusta, ei ongelmista!

Mitä muuta pitää huomioida? Yrittäjän muistilista uuteen arkeen

Elämä osakeyhtiön ruorissa on erilaista kuin toiminimiyrittäjänä. Tässä muutama käytännön asia, jotka muuttuvat.

Uusi Y-tunnus, uudet kujeet

Osakeyhtiö saa täysin uuden Y-tunnuksen. Tämä tarkoittaa käytännössä sitä, että joudut päivittämään yritystietosi kaikkialle: verkkosivuille, käyntikortteihin, sopimuspohjiin, laskutusjärjestelmään ja kaikkiin palveluihin, joissa yrityksesi on rekisteröitynä.

Kirjanpidosta tulee aikuisten peli

Toiminimiyrittäjä voi selvitä yhdenkertaisella kirjanpidolla, joka on käytännössä lista tuloista ja menoista. Osakeyhtiön on aina pidettävä kahdenkertaista kirjanpitoa.

Yhdenkertainen kirjanpito on kuin päiväkirja. Kahdenkertainen on kuin dekkari, jossa kaikki täsmää lopussa. Tarvitset todennäköisesti ammattitaitoisen kirjanpitäjän, joka toimii yksityisetsivänäsi ja varmistaa, että tarina on aukoton.

Yhtiön rahat eivät ole sinun rahojasi

Tämä on suurin henkinen muutos. Toiminimiyrittäjänä voit nostaa rahaa yrityksen tililtä vapaasti yksityiskäyttöön. Osakeyhtiössä tämä on ehdottoman kiellettyä.

Yhtiön pankkitili on yhtiön, ei sinun. Jos otat sieltä rahaa perjantai-illan pitsaa varten, se on laitonta varojenjakoa, josta voi seurata veroseuraamuksia ja muita ongelmia. Kaikki rahannostot on tehtävä virallisia reittejä pitkin:

• Palkkana, josta maksetaan ennakonpidätykset ja sivukulut.
• Osinkona, jonka jakamisesta päätetään yhtiökokouksessa.
• Kulujen korvauksina kuitteja vastaan (esim. kilometrikorvaukset).

Byrokratia lisääntyy (mutta syystä)

Osakeyhtiön pyörittämiseen liittyy enemmän hallinnollisia velvoitteita. Sinun on pidettävä hallituksen kokouksia, järjestettävä vuosittain yhtiökokous ja laadittava tilinpäätös, joka on usein myös julkinen.

Tämä voi tuntua raskaalta, mutta se on osa ammattimaista johtamista. Se pakottaa sinut suunnittelemaan ja dokumentoimaan toimintaasi, mikä on pitkällä tähtäimellä vain hyvä asia.

Yhteenveto: Oletko valmis seuraavaan lukuun?

Toiminimen muuttaminen osakeyhtiöksi on merkittävä askel yrittäjän polulla. Se on kuin valmistuisi yrittäjyyden peruskoulusta ja siirtyisi lukioon. Luvassa on uusia haasteita, enemmän vastuuta ja kyllä, myös enemmän paperitöitä.

Mutta samalla se avaa oven aivan uusiin mahdollisuuksiin: parempaan verosuunnitteluun, pienempään henkilökohtaiseen riskiin, parempaan uskottavuuteen ja helpompaan kasvuun ja rahoituksen hankintaan.

Älä pelkää muutosta. Se on usein merkki siitä, että olet tehnyt jotain oikein ja bisneksesi on kasvanut ulos vanhoista raameistaan. Keskustele hyvän kirjanpitäjän tai yritysneuvojan kanssa, punnitse hyödyt ja haitat omalla kohdallasi ja tee päätös, joka vie sinut ja yrityksesi seuraavalle tasolle.

Onnea matkaan, tuleva osakeyhtiön toimitusjohtaja